停牌1天！有棵树重生的背后: 新老股东宫斗

有棵树是以B2C业务模式为主的跨境电商出口企业，主要通过在Amazon、AliExpress、Shopee等综合性电商平台上注册卖家账号、开设网店方式向境外消费者售卖商品。

2021年，当时亚马逊平台收紧对跨境卖家的监管政策，有棵树旗下因涉嫌违规而被封停、冻结资金的账号高达数百个，总计亏损达到近27亿元，公司资金链一度濒临崩溃。

从2020年到2023年，有棵树公司累计亏损高达44亿元。

由于2023年经审计后的净资产为负值，触及《股票上市规则》中财务类退市条件，有棵树被实施退市风险警示。同时，因为连续三年净利润为负值，而且被事务所认定持续经营能力存在不确定性，有棵树又被叠加实施其他风险警示。

随着破产重整计划的积极推动，有棵树迎来了转机。

2025年3月11日，有棵树（300209.SZ）发布《关于公司重整计划执行情况进展》的公告。

据了解，王维及其一致行动人以3.62亿元的对价受让有棵树约1.86亿股股票，并承诺在获得上市公司实控权后，将逐步向上市公司注入进口业务，并同时基于其出口业务资源提振上市公司现有出口业务，再择机实现资产置入。

虽然公司易主，但重整后的有棵树债务压力得到极大缓解，轻装上阵。

最新业绩预报显示，2024年，有棵树预计实现营收3.46亿元至4.04亿元，低于上年同期的4.64亿元；但归母净利润达1507万元至2082万元，同比大涨103%至104%，成功实现扭亏为盈。

值得一提的是，2024年有棵树净资产也将增长到7.14亿到9.37亿，净资产重新为正，其上市公司地位能够保住。

近期，利安达事务所出具的《2024年年度审计报告》与《关于有棵树科技股份有限公司2024年度财务报告非标准审计意见的专项说明》显示，该公司持续经营能力存在不确定性的情形已消除。

随着以上两项风险警示的解除，有棵树顺利“摘星脱帽”。

实际上，产业投资人获取有棵树实控权的道路并不顺畅。

今年3月14日，有棵树公告称，法院已通过司法扣划方式将产业投资人受让的转增股份全部过户至产业投资人指定持股主体名下，公司第一大股东变更为行云集团的王维。

然而到4月23日，有棵树又公告称，王维及其一致行动人深圳市天行云供应链有限公司被深圳市南山区人民法院累计冻结有棵树股份1.17亿股，占公司总股本的12.65%，冻结起始日为2025年3月20日，到期日为2028年3月19日。公告并未具体披露冻结原因。王维称此次冻结应该是“诉前保全”，但不清楚案件具体情况。

5月7日晚，有棵树披露，公司董事会收到两份《关于提议召开2025年第一次临时股东大会的函》，系由产业投资人股东与其他股东提议，提前进行公司第七届董事会非独立董事和独立董事换届选举。

5月8日晚间，有棵树董事会、监事会以100%反对票数，审议未通过《关于王维等股东提请召开临时股东大会的议案》，否决了第一大股东王维等提出的召集召开临时股东大会并进行换届的相关提议。

在公告中，有棵树说明了全体董事反对的三大理由：

• 一是董事会董事任期为三年，至2025年10月30日届满；

• 二是鉴于产业投资人股东尚未对系列重整承诺的承诺主体、承诺主要内容、承诺违约补偿机制、其他产业投资主体的承诺连带责任等关键事项作进一步合理明确，公司全体董事理应继续恪尽职守、勤勉尽职；

• 三是公司股东王维先生及其一致行动人在对其重整承诺、股份冻结等事项作出充分且合理的说明前，提前解聘公司现任董事并提名与其存在重大关联关系的非独立董事候选人，有滥用股东权利之嫌。

但在产投方看来，他们给出的反对理由是站不住脚的。因为在破产重整计划里，特别是控股股东发生实质性变化的情况下，基于事实情况对董事会进行提前换届，从而确保上市公司的高效运转是必要且常见的行为。

依据《公司法》相关规定，公司收到单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东会会议。因此，产业投资人股东及其他股东提请召开股东大会的请求是完全合法合规的，并不存在滥用股东权利一说。

产投方还指出，有棵树因现董事会及管理团队经营管理不善，从2020年起连续数年巨额亏损，且公司不能清偿到期债务、严重资不抵债，明显缺乏清偿能力，曾处在退市的边缘。这很难与“勤勉尽责”四个字相关联。

有业内人士表示，在上市公司控制权转移的窗口期内，原实控人对治理架构调整的时效性配置往往涉及多维权益结构化调整，这种包含特定主体诉求的过渡期安排，原实控人通常会尽量拖延新重事会入驻。

根据公告，参与有棵树破产重整的产业投资人分别是深圳市天行云供应链有限公司（行云集团）和福建纵腾网络有限公司（福建纵腾）。其中，行云集团指定第三方主体持股1.67亿股，占上市公司总股本的18%，福建纵腾持股1857.3万股，占上市公司总股本的2%。

行云集团指定的第三方持股主体中，长沙云蜀信息科技有限公司系其100%控股子公司，王维系其实控人。

考虑到增发后，有棵树原第一大股东持股比例将从7.22%降至3.28%，待重整彻底完成，行云集团将成为该上市公司第一大股东。

据悉，行云集团成立于2015年5月，是一家互联网电商企业。该公司的消费品数字供应链服务平台能够提供全球渠道运营、分销及跨境供应链服务，打造了集出海服务、品牌服务、渠道服务、跨境供应链服务等于一体的全球商品综合服务体系，助力全球商品流转。

2023年，行云集团实现营收86.29亿元，净利润4.9亿元；2021-2023年净利润复合增长率超120%；已为近50万线上线下中小零售商提供约3000个国内外消费品牌，近15万SKU数字供应链服务，通过与近170个物流中心建立数字链接，社会商品直达200多电商平台的数亿消费者。

正如有棵树在重整计划中所提到的：

“引入行云集团这样在东南亚等高潜力、高增长国家有充足本地化经验和竞争优势的管理团队，将有效消解目前的颓势，重回高增长通道。”

据了解，行云集团和有棵树将在这些方面形成业务协同：全球渠道和供应链整合、跨境物流和仓储协同、数字化能力和本地化运营、业务聚焦和资产优化。

虽然解除退市风险，但并不意味着有棵树的经营情况已发生根本性好转。

直到2024年，有棵树主营情况的扣非净利润仍未扭亏，录得亏损1.13亿元。

从2019年到2024年，这家上市公司的扣非归母净利润已经连续六年亏损。

有投资者在互动平台提问：

现在公司已经重整完毕，目前市场环境对上市公司重组非常友好。公司重组计划怎么样，大股东有没有优质资产注入上市公司计划？

有棵树回答表示：

公司暂无相关重组计划或安排，产业投资人相关资产或业务注入计划请参阅公司重整计划中的经营方案部分。

无论怎样，有棵树的脱星摘帽都是个好消息，点燃了投资者期待。但在行云集团等新股东入主后，有棵树能否从根本上改善生产经营质量？这还需要我们用时间来检验。